Titolare effettivo: operatività del registro

Prima di dettagliare le norme sulla comunicazioni dei dati del titolare effettivo, ricordiamo che con la pubblicazione in GU n. 236 del Decreto MIMIT 29 settembre 2023 è stato reso definitivamente operativo il Registro dei titolari effettivi. 

In base a tale decreto, dal 9.10.2023 sono decorsi i 60 giorni per la prima comunicazione dei dati, termine scaduto lo scorso 11 aprile, dopo la sospensione del termine iniziale fissato all'11 dicembre e congelato dal ricorso di Assofiduciaria presso il TAR del Lazio. L'intervento del Consiglio di Stato ha nuovamente sospseso fino alla decisione di merito che dovrà verificarsi dal prossimo 19 settembre.

Nel frattempo, in attesa di dati certi, ci si chiede se la prima comunicazione sui dati del titolare, vada poi confermata e cosa fare in caso di variazione degli stessi dati, vediamolo.

Titolare effettivo: la prima comunicazione e le successiva

La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023 (v. art. 3 comma 5 del Decreto n 55/2022).
Attenzione al fatto che, come specificato dalle istruzioni di Unioncamere, la comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese.

Come recita l'art 3 comma 3 del DM n 5572023 e conferma la guida di unionecamere, unica eccezione è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma".

A tal proposito, le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio.

Inoltre, come recita lo stesso articolo di legge i soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarita' effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che da' luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma.

Quindi sinteticamente, le comunicazioni dei dati del titolare effettivo, successive alla prima:

• se sono comunicazioni di conferma, vanno inviate entro 12 mesi dal prima, anche insieme all'invio del deposito di bilancio (non risultano al momento ufficiali istruzioni da parte di Unioncamere), 
• le comunicazioni di variazione vanno inviate singolarmente entro tre giorni dalla avvenuta variazione.
  

Comunicazione dati Titolare effettivo: le sanzioni per omissioni

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita sul piano amministrativo con la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. 

La Camera di commercio territorialmente competente provvede all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa.