Cessione delle quote rappresentanti tutta la compagine societaria: per la Cassazione è cessione d'azienda, a chiarirlo una volta per tutte la sentenza 11877 del 12 maggio 2017.

La vicenza riguarda due soci, rappresentanti l’intera compagine sociale della società Alfa, che cedevano con negozi contestuali le rispettive quote di partecipazione alla  società Beta al valore nominale. L'operazione veniva assoggettata ad imposta di registro in misura fissa. L'ufficio, recuperava a tassazione l’imposta di registro proporzionale ritenendo l'operazione un fenomeno giuridico unitario, tendente ad attuare l’effetto della cessione del compendio aziendale alla società Beta, e ne rideterminava il valore del complesso ceduto.

La Ctp ha ritenuto legittimo il recupero operato dall’ufficio in quanto i soci non sono stati in grado di dimostrare che il reale intento ricercato con il negozio giuridico fosse differente dalla cessione d’azienda. Diversa l'interpretazione della Ctr di Milano che ha annullato l’atto impositivo in quanto i soci non hanno messo in atto un’operazione elusiva, ma solo la vendita di quote sociali, decidendo autonomamente nelle proprie selezioni economiche, senza raggirare norme fiscali.

La Cassazione ribalta nuovamente l'esito della vicenda, cassando la sentenza della CTR, ritenendo l'operazione messo in atto dai due soci "elusione dell’istituto contrattuale che regola la circolazione della proprietà dell’azienda, e dell’imposta”. L’art. 20 del DPR 131/86  prevede ai fini della determinazione dell’imposta di registro, di qualificare l’atto o il collegamento di più atti in ragione del loro intrinseca portata, cioè in ragione degli effetti oggettivamente raggiunti dal negozio o dal collegamento negoziale come può appunto avvenire con la cessione delle quote della società, atti che se funzionalmente e cronologicamente «collegati» potrebbero essere senz’altro idonei a realizzare «oggettivamente» gli effetti della vendita e cioè il trasferimento di cose dietro corrispettivo del pagamento del prezzo”.