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La gestione delle perdite d’esercizio 2020 nelle società di capitali

Il corretto trattamento delle perdite d’esercizio e gli obblighi conseguenti, in capo ad amministratori e soci delle società di capitali, sono definiti con rigore e puntualità dal Codice civile, a tutela dei terzi.

Nell’anno 2020, caratterizzato dall’emergenza sanitaria e dalle conseguenti misure restrittive di contenimento, una molteplicità di aziende, in diversi settori, ha subito un tracollo economico, in molti casi conseguente alla temporanea ma prolungata interruzione dell’attività.

In una situazione del genere, nel contesto di un periodo di tempo limitato, legato all’esplodere dell’emergenza, il legislatore ha ritenuto di dover privilegiare la tenuta del sistema economico rispetto alla tutela dei terzi.

Proprio al timore di assistere allo scioglimento di una moltitudine di aziende, a causa delle perdite scaturite dal contesto pandemico, è dovuta quella normativa in deroga che prevede il congelamento delle perdite significative realizzate nell’esercizio 2020 con conseguente sterilizzazione degli obblighi consequenziali.

Il primo intervento normativo sul tema, poco rifinito su alcuni aspetti, è l’articolo 6 del DL 23/2020, il cosiddetto decreto Liquidità, promulgato nei primi giorni di aprile 2020 nel pieno della quarantena nazionale, e convertito dalla Legge 40/2020.

La norma prevedeva, per gli esercizi chiusi dall’entrata in vigore del decreto al 31 dicembre 2020, la facoltà, per le società di capitali, di non applicare gli articoli del Codice civile in materia di riduzione del capitale sociale per perdite superiori a un suo terzo ma senza incidere sul minimo legale, e quelli per il caso in cui il capitale risultasse anche compromesso oltre il minimo legale.

In capo agli amministratori restava solo l’obbligo di convocare l’assemblea, non per assumere gli opportuni provvedimenti, ma per informarla della situazione.

Il limite fondamentale del disposto normativo, scritto per tamponare una situazione potenzialmente esplosiva, era che questo non forniva indicazioni su cosa sarebbe successo l’esercizio successivo; in conseguenza di ciò, il primo giorno del 2021 sarebbero tornate a regime le regole ordinare, con il conseguente obbligo, per le imprese, in caso di perdite significative che incidessero il capitale oltre il minimo legale, di convocare l’assemblea per procedere con la ricapitalizzazione, lo scioglimento, o la trasformazione in una società per la quale il capitale residuo fosse sufficiente.




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Speciale del: 23/06/2021