Il disposto normativo in trattazione è stato oggetto di dibattito in relazione a numerose questioni interpretative.

Tra le ipotesi avanzate, quelle più creative, ben presto superate e accantonate, ipotizzavano una lettura sostitutiva della normativa in deroga, che avrebbe dovuto rappresentare una nuova forma della disciplina ordinaria, oppure richiedevano una correlazione diretta tra perdite emerse e situazione emergenziale, ai fini del facoltà di congelamento.

Il dibattito alla fine si è concentrato su altre due questioni, dagli importanti risvolti pratici per gli amministratori delle società: il periodo di riferimento per l’applicazione della norma e il comportamento che l’impresa debba successivamente adottare all’insorgere di nuove perdite, durante il periodo quinquennale in cui le perdite 2020 risultano congelate.

In relazione a entrambe le questioni possiamo rilevare una interpretazione letterale della normativa, rappresentata dalla Lettera circolare alle Camere di commercio 26890 del MISE (Ministero dello Sviluppo Economico) del 29 gennaio 2021, e una interpretazione estensiva della medesima normativa, rappresentata dalla Circolare Assonime numero 3 del 25 febbraio 2021; le due letture giungono a conclusioni diametralmente opposte.

Per quanto riguarda il periodo d’applicazione della norma, prevedendo la norma stessa una applicazione limitata alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020, l’interpretazione letterale del MISE esclude i bilanci 2019 e quelli con esercizio non coincidente con l’anno solare che non ricomprendano tale data.

Di diverso avviso è Assonime la quale, leggendo estensivamente la norma, ipotizza la possibilità effettiva di estendere l’applicazione della normativa, in tema di congelamento delle perdite significative, ad un arco temporale più ampio, in coerenza al perdurare della situazione emergenziale.

Per quanto riguarda la seconda questione, divenuto pacifico il comportamento da adottare in relazione alle perdite emerse nell’esercizio 2020, dopo la riscrittura del disposto normativo, oggetto del contendere diventano le eventuali perdite significative che emergano nei quattro anni successivi, durante il periodo di ibernazione delle perdite significative del 2020, e come queste perdite successive debbano relazionarsi con quelle congelate.

La lettura letterale della norma vede queste perdite successive come autonome rispetto a quelle emerse nel 2020 e, di conseguenza, sottoposte alle ordinarie previsioni del Codice civile; la lettura estensiva, invece, le vuole attratte alla medesima disciplina di posticipazione prevista per le perdite dell’esercizio 2020, perché inserite all’interno del medesimo contesto.

Assonime ipotizza “una sorta di percorso speciale” per le imprese che sono entrate nel perimetro di crisi congelato del 2020, in coerenza con la prospettiva del recupero della solidità patrimoniale della società, anche alla luce del fatto che, essendo il bilancio dell’impresa idealmente unico, è difficile non mettere in relazione il risultato di un esercizio con il precedente ed il successivo; ma, bisogna precisarlo, il testo della norma non appare costruito con questa dinamicità di pensiero.

La lettura letterale della normativa ha provato un importante sostenitore nel Comitato interregionale dei consigli notarili delle Tre Venezie, il quale, sul suo sito internet istituzionale, ha pubblicato dodici massime sull’argomento.

Anche i notai del Triveneto circoscrivono il perimetro temporale della deroga al solo esercizio in corso al 31 dicembre 2020, all’infuori del quale vigono le ordinarie disposizioni del Codice civile senza ipotesi di ulteriori eccezioni.

Ad oggi la lettura letterale della normativa, su tutte queste questioni, appare come quella prevalente.